2014年3月17日,金丰投资发布公告宣布,拟通过资产置换和发行股份购买方式进行资产重组,拟注入资产为上海绿地集团100%股权,预估值达655亿元。这也就意味着,绿地集团终于成功借壳上市。

事实上,绿地借壳上市的尝试由来已久。早在2013年6月,金丰投资就已正式停牌筹划重组,但受制于绿地庞大的资产以及分散的股权架构,其资产重组进展一直不顺。这一次最终成功,还要归功于其采用的有限合伙制度。

根据《证券法》规定,股本总额超过4亿元的上市公司,社会公众持股量比例不得低于10%,否则就有可能被暂停上市,金丰投资要以原来5亿多的总股本骤然向特定股东定向增发113亿股,极其容易出现社会公众股比例不足的情况。

为了解决这个问题,绿地集团在2013年底曾引入了平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力等5家PE,但绿地集团的分散持股难题依然有待解决。

历史资料显示,绿地集团早在1997年3月就设立了职工持股会,当时后者持有集团18.88%的股份,经过多次增资扩股后,职工持股会持有的集团股份一度高至58.77%,2013年在引入上述5家PE之后,职工持股降至29.09%,但职工持股会成员共有982人,股权仍然分散,这被认为是制约绿地A股上市的一大难题。而有限合伙制的成功运用有效地解决了这个症结,下面我们来梳理一下绿地集团是如何运用LP达成最终的借壳上市的。

“金蝉脱壳、化茧成蝶”之路

2014年1月27日,由43位自然人股东(绿地集团管理层成员)投资的上海格林兰投资管理有限公司成立,注册资本为10万元,法定代表人是张玉良(绿地集团董事长兼总经理)。

2014年2月,32个小有限合伙成立,其中每个企业均由不超过49名自然人作为有限合伙人,格林兰投资作为唯一的普通合伙人而设立。其中格林兰投资只在每个企业象征性出资1000元,在32家企业共出资3.2万元,32家企业的有限合伙人是1997年成立的上海绿地持股会全体会员,出资为持股会会员的股权。

2014年2月19日,大有限合伙在上海成立,其合伙人总数为33,其中只有格林兰投资是企业法人兼大有限合伙唯一的普通合伙人,另外32名合伙人为上文所述的32家小有限合伙。总共出资额为3,766.55万元,其中格林兰投资出资6.8万元,32个小合伙企业合计出资3,759.74万元。

根据2014年3月17日《上海金丰投资股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告》,大有限合伙已与上海绿地(集团)有限公司职工持股会(“职工持股会”)签署《吸收合并协议》。根据该协议,吸收合并完成后,职工持股会解散,由大有限合伙作为绿地集团股东,继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利、义务。自吸收合并完成之日起,将由大有限合伙取代职工持股会参与本次重大资产重组。最终参与重组的上海格林兰的股权结构如图1所示。

在整个重组架构的安排中,这个层叠复制的有限合伙安排极为重要,充分体现了管理层和员工的利益诉求,并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。尤其需要关注的是,格林兰投资为绿地管理层直接控制,是其核心利益的体现,其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良。

通过查阅32家有限合伙投资管理中心的投资构成,在每一个小有限合伙安排中,格林兰投资作为GP,只象征性出资1000元即获得了管理权。这样一来,在一共32个小有限合伙安排中,格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。即格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。在此基础上,以32个小有限合伙安排为LP,格林兰投资作为GP,出资6.8万元(注册资本10万元,其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资),成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。

根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条的规定,“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”因此,32个小有限合伙的管理控制权全部集中在唯一的普通合伙人格林兰投资手中,格林兰投资仅仅出资3.2万元便控制了3759.74万元的员工持股权。同样,大有限合伙的管理控制权全部集中在唯一的普通合伙人格林兰投资手中,如此,绿地集团管理层通过格林兰投资仅出资10万元控制了3766.55万元持股权,乃至对应的拟注入资产值约190亿元。

另外,根据《重组预案》,上海市国资委合计持股比例未超过50%,不能对金丰投资形成控制;此外,上海地产集团和上海城投总公司是两家相互独立的主体,其作为财务投资人将来并不会实质性介入金丰投资的日常经营管理,而剔除上海国资委投资人的持股比例后,金丰投资第一大股东即为大有限合伙,其背后是绿地集团管理层。因此,绿地集团管理层控制了190亿元的资产,乃至整个金丰投资,真正成功实现了“小马拉大车”的效果。



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